Company-Law-Package der Europäischen Kommission

Am 25. April 2018 hat die Europäische Kommission zwei neue Richtlinien zum Gesellschaftsrecht vor­ge­schla­gen, die Bestandteil des sog. Company-Law-Package sind, das schon für das Jahr 2017 ange­kün­digt wor­den war, dann aber immer wie­der ver­scho­ben wur­de. Ziel sol­len neue Optionen für Unternehmen zur grenz­über­schrei­ten­den Sitzverlegung, zu Zusammenschlüssen oder für Spaltungen  und die Online-Unternehmensgründung sein.

Grenzüberschreitende Sitzverlegung, Zusammenschlüsse oder Spaltung von Unternehmen

Der Richtlinienvorschlag EU 2018/0114 für grenz­über­schrei­ten­de Sitzverlegungen, Zusammenschlüsse oder Spaltungen soll Unternehmen die Niederlassungsfreiheit erleich­tern. So soll z.B. die vom Verwaltungssitz iso­lier­te Verlegung des Registersitzes mög­lich wer­den. Die Richtlinie nimmt Vorgaben aus dem „Polbud“-Urteil des EuGH vom 25. Oktober 2017 – Rs. C-106/16 – auf, in der der EuGH ent­schie­den hat­te, dass die Niederlassungsfreiheit auch für die Verlegung des sat­zungs­mä­ßi­gen Sitzes einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegrün­de­ten Gesellschaft in einen ande­ren Mitgliedstaat gilt, wodurch die­se unter Einhaltung der dort gel­ten­den Bestimmungen ohne Verlegung ihres tat­säch­li­chen Sitzes in eine dem Recht die­ses ande­ren Mitgliedstaats unter­lie­gen­de Gesellschaftsform umge­wan­delt wer­den kann.

Die Niederlassungsfreiheit umfas­se das Recht des grenz­über­schrei­ten­den Formwechsels also auch dann, wenn nur der sat­zungs­mä­ßi­ge Sitz ver­legt wird. Die Verlegung des Sitzes allein des­we­gen, um in den Genuss güns­ti­ge­rer Rechtsvorschriften im Aufnahmestaat zu gelan­gen, kön­ne in die­sem Zusammenhang nicht per se als rechts­miss­bräuch­lich ange­se­hen wer­den. Nationale Regelungen, die vor­se­hen, dass die Umwandlung zuvor von der Auflösung der den Sitz ver­le­gen­den Gesellschaft abhän­gig gemacht wird, wider­sprä­chen der Niederlassungsfreiheit.

Die Kommission beteu­ert in die­sem Zusammenhang, dass dem Minderheits-, Gläubiger- und auch Arbeitnehmerschutz in der geplan­ten Richtlinie hin­rei­chend Rechnung getra­gen wür­de und „Konstrukte, durch die unge­bühr­li­che Steuervorteile erlangt“ wer­den könn­ten, unter­sagt sei­en.

Online-Unternehmensgründung

Der Richtlinienvorschlag EU 2018/0113 betref­fend die Eröffnung der Möglichkeit einer Online-Unternehmensgründung soll die Unternehmensgründung effi­zi­en­ter und kos­ten­güns­ti­ger machen. Die Unternehmensregistrierung in einem Unternehmensregister, die Errichtung einer neu­en Zweigniederlassung sowie die Einreichung der not­wen­di­gen Dokumente für das Unternehmensregister sol­len online bei einer ein­zi­gen Anlaufstelle mög­lich wer­den. Ebenso sol­len zukünf­tig Informationen über Unternehmen in die­sem Unternehmensregister kos­ten­los ein­seh­bar sein. Um Betrug oder Missbräuche zu ver­hin­dern, sol­len Behörden Informationen über Personen, die von Geschäftsführungs- oder Vorstandsfunktionen aus­ge­schlos­sen sind, abru­fen kön­nen. Ebenso sol­len Behörden dazu berech­tigt sein, zu ver­lan­gen, dass bestimm­te Einrichtungen, wie bei­spiels­wei­se Notare, an dem Verfahren betei­ligt wer­den.

Der Kommissionsvorschlag betref­fend schlich­te Unternehmensmitteilungen dürf­te in Deutschland für weni­ger Aufsehen erre­gen, da hier­zu­lan­de schon heu­te der Bundesanzeiger aus­schließ­lich online geführt wird. Handelsregisterbekanntmachungen erfol­gen seit dem Gesetz über das elek­tro­ni­sche Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553) seit dem 1. Januar 2007 aus­schließ­lich über ein Internetportal. Auf erheb­li­chen Widerstand dürf­te in Deutschland aller­dings die Absicht sto­ßen, dass die Gründung von Kapitalgesellschaften zukünf­tig über ein Online-Verfahren ggfls. auch ohne Beteiligung eines Notars mög­lich wer­den könn­te.

Dieser Beitrag wurde zuletzt überarbeitet am 10. Juli 2018 9:08

Dr. Andreas Daniel @dr_adaniel

Dr. Andreas Daniel ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Steuerrecht in Berlin. Er ist bei der Rechtsanwaltskammer in Berlin seit 1997 zugelassen und Gründer der auf das Wirtschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwaltskanzlei daniellegal. Nach dem Abitur in Leverkusen (1986), Grundwehrdienst bei der Marine in Eckernförde, Flensburg und Kiel (1986-1987) sowie dem Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Trier (1987-1993) schloss sich dort zunächst eine zweijährige wissenschaftliche Tätigkeit als Mitarbeiter am Lehrstuhl für Öffentliches Recht, Sozialrecht und Rechtsphilosophie bei Herrn Prof. Dr. Peter Krause an (1993-1995). Nach dem Referendariat (1995-1997) legte er in Berlin sein Zweites Juristisches Staatsexamen ab und promovierte 2001 an der rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Trier zum Doktor der Rechte.

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Stichworte: Company-Law-Package Formwechsel Online-Unternehmensgründung Sitzverlegung

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