Am 25. April 2018 hat die Europäische Kommission zwei neue Richtlinien zum Gesellschaftsrecht vorgeschlagen, die Bestandteil des sog. Company-Law-Package sind, das schon für das Jahr 2017 angekündigt worden war, dann aber immer wieder verschoben wurde. Ziel sollen neue Optionen für Unternehmen zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung, zu Zusammenschlüssen oder für Spaltungen und die Online-Unternehmensgründung sein.
Der Richtlinienvorschlag EU 2018/0114 für grenzüberschreitende Sitzverlegungen, Zusammenschlüsse oder Spaltungen soll Unternehmen die Niederlassungsfreiheit erleichtern. So soll z.B. die vom Verwaltungssitz isolierte Verlegung des Registersitzes möglich werden. Die Richtlinie nimmt Vorgaben aus dem „Polbud“-Urteil des EuGH vom 25. Oktober 2017 – Rs. C‑106/16 – auf, in der der EuGH entschieden hatte, dass die Niederlassungsfreiheit auch für die Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes einer nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat gilt, wodurch diese unter Einhaltung der dort geltenden Bestimmungen ohne Verlegung ihres tatsächlichen Sitzes in eine dem Recht dieses anderen Mitgliedstaats unterliegende Gesellschaftsform umgewandelt werden kann.
Die Niederlassungsfreiheit umfasse das Recht des grenzüberschreitenden Formwechsels also auch dann, wenn nur der satzungsmäßige Sitz verlegt wird. Die Verlegung des Sitzes allein deswegen, um in den Genuss günstigerer Rechtsvorschriften im Aufnahmestaat zu gelangen, könne in diesem Zusammenhang nicht per se als rechtsmissbräuchlich angesehen werden. Nationale Regelungen, die vorsehen, dass die Umwandlung zuvor von der Auflösung der den Sitz verlegenden Gesellschaft abhängig gemacht wird, widersprächen der Niederlassungsfreiheit.
Die Kommission beteuert in diesem Zusammenhang, dass dem Minderheits‑, Gläubiger- und auch Arbeitnehmerschutz in der geplanten Richtlinie hinreichend Rechnung getragen würde und „Konstrukte, durch die ungebührliche Steuervorteile erlangt“ werden könnten, untersagt seien.
Der Richtlinienvorschlag EU 2018/0113 betreffend die Eröffnung der Möglichkeit einer Online-Unternehmensgründung soll die Unternehmensgründung effizienter und kostengünstiger machen. Die Unternehmensregistrierung in einem Unternehmensregister, die Errichtung einer neuen Zweigniederlassung sowie die Einreichung der notwendigen Dokumente für das Unternehmensregister sollen online bei einer einzigen Anlaufstelle möglich werden. Ebenso sollen zukünftig Informationen über Unternehmen in diesem Unternehmensregister kostenlos einsehbar sein. Um Betrug oder Missbräuche zu verhindern, sollen Behörden Informationen über Personen, die von Geschäftsführungs- oder Vorstandsfunktionen ausgeschlossen sind, abrufen können. Ebenso sollen Behörden dazu berechtigt sein, zu verlangen, dass bestimmte Einrichtungen, wie beispielsweise Notare, an dem Verfahren beteiligt werden.
Der Kommissionsvorschlag betreffend schlichte Unternehmensmitteilungen dürfte in Deutschland für weniger Aufsehen erregen, da hierzulande schon heute der Bundesanzeiger ausschließlich online geführt wird. Handelsregisterbekanntmachungen erfolgen seit dem Gesetz über das elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553) seit dem 1. Januar 2007 ausschließlich über ein Internetportal. Auf erheblichen Widerstand dürfte in Deutschland allerdings die Absicht stoßen, dass die Gründung von Kapitalgesellschaften zukünftig über ein Online-Verfahren ggfls. auch ohne Beteiligung eines Notars möglich werden könnte.
Dieser Beitrag wurde zuletzt überarbeitet am 11. September 2019 12:40
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